SAGRILAFT y PTEE

1. Objeto

FONDO DE INVERSIONES NARANJO ROJAS S.A.S Y/O FINARO INVERSIONES es una sociedad comercial que financia motos para trabajo. No capta recursos del público ni realiza actividad financiera exclusiva, por lo tanto, NO es vigilada por Superintendencia Financiera, pero está obligada a implementar SAGRILAFT conforme Capítulo X Circular Básica Jurídica de Superintendencia de Sociedades (Circular Externa 100-000016 de 2020 modificada por 100-000004 de 2021).

Este manual es la versión pública. La versión confidencial con matrices de riesgo, procedimientos de debida diligencia ampliada y datos del Oficial de Cumplimiento reposa en sede.

2. Marco legal colombiano

• Artículos 102 a 107 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero
• Ley 222 de 1995 Art 23 deberes administradores
• Circular Básica Jurídica Supersociedades Cap X SAGRILAFT
• Resolución 084 de 2007 UIAF - Reportes
• Ley 1581 de 2012 Protección de Datos
• Ley 1266 de 2008 Habeas Data
• Recomendaciones GAFI / GAFILAT

3. Definiciones

• LA/FT/FPADM: Lavado de Activos / Financiación del Terrorismo / Financiación Proliferación Armas de Destrucción Masiva.
• Cliente: Persona natural vinculada mediante contrato de tenencia para financiación de moto.
• Beneficiario Final: Persona que efectivamente usa y paga la moto. En FONDO DE INVERSIONES NARANJO ROJAS S.A.S Y/O FINARO INVERSIONES siempre coincide con cliente.
• PEP: Persona Expuesta Políticamente nacional o extranjera conforme Decreto 1081 de 2015.
• Contraparte: Proveedor, empleado, inversionista, cliente.

4. Estructura y responsables

• Asamblea de Accionistas: Aprueba SAGRILAFT y designa Oficial de Cumplimiento.
• Representante Legal: Vela por cumplimiento efectivo y recursos.
• Oficial de Cumplimiento: Profesional independiente, con capacidad decisoria, capacitado UIAF. Es el contacto ante UIAF y Supersociedades. Correo: oficial.cumplimiento@finarosas.com.co
• Revisor Fiscal / Contador: Evalúa anualmente efectividad del sistema.

5. Política general

FONDO DE INVERSIONES NARANJO ROJAS S.A.S Y/O FINARO INVERSIONES declara CERO TOLERANCIA frente a LA/FT/FPADM. No establece relaciones comerciales con personas incluidas en listas vinculantes ONU, OFAC, ni con personas condenadas por delitos fuente de lavado.

FONDO DE INVERSIONES NARANJO ROJAS S.A.S Y/O FINARO INVERSIONES solo opera en Cúcuta, Los Patios y Villa del Rosario. No financia a personas sin arraigo demostrable ni sin actividad lícita verificable.

6. Conocimiento del cliente - Debida diligencia

Todo cliente pasa por debida diligencia estándar:

• a) Identificación plena con cédula original + biometría huella.
• b) Diligenciamiento Formulario Único de Vinculación.
• c) Declaración voluntaria de origen de fondos lícitos y destino del bien.
• d) Verificación en listas restrictivas vinculantes y de control (OFAC, ONU, Interpol, Procuraduría, Contraloría, Policía Nacional).
• e) Verificación de actividad económica con soportes (laboral, independiente, RUT, extractos bancarios).
• f) Identificación de PEP. Si es PEP, debida diligencia ampliada con aprobación de instancia superior.
• g) Referenciación personal y laboral con contacto directo.

No se aprobará financiación si no se completa debida diligencia o si presenta inconsistencias no justificadas.

7. Conocimiento de contrapartes

• Proveedores de motos: Cámara de Comercio, RUT, verificación listas.
• Inversionistas Warehouse: Origen de fondos certificado por contador, declaración renta, verificación listas.
• Empleados: Estudio seguridad, antecedentes, visita domiciliaria.

8. Segmentación y matriz de riesgo

FONDO DE INVERSIONES NARANJO ROJAS S.A.S Y/O FINARO INVERSIONES segmenta factores de riesgo en:

• Cliente / Contraparte
• Producto (tenencia de moto)
• Canal (presencial oficina Cúcuta y PSE)
• Jurisdicción (frontera: riesgo medio-alto por contrabando gasolina, por eso exigimos arraigo).

La matriz de riesgo confidencial califica riesgo y define controles: matriz de 100 puntos, prenda RUNT, GPS y pago por PSE.

9. Señales de alerta

Se considera inusual:

• Cliente que no justifica ingresos acordes a su actividad.
• Cliente que solicita pagar a nombre de terceros.
• Cliente que se niega a entregar soportes o a diligenciar declaración de origen de fondos.
• Cliente que presiona por desembolso sin completar documentos.
• Operaciones fraccionadas para evadir controles de efectivo.

10. Procedimiento operaciones inusuales y sospechosas

• Asesor detecta señal de alerta -> reporta inmediato a Oficial de Cumplimiento.
• Oficial analiza en máximo 48 horas con soportes.
• Si confirma sospecha, reporta a UIAF vía SIREL dentro de término legal sin avisar al cliente (prohibición de tipping-off).
• Mensualmente se presenta informe a Representante Legal sobre gestión.

11. Reportes a UIAF

FONDO DE INVERSIONES NARANJO ROJAS S.A.S Y/O FINARO INVERSIONES cumple con:

• Reporte de Operaciones Sospechosas (ROS) cuando aplique.
• Reporte de Ausencia de Operaciones Sospechosas mensual.
• Reporte de Transacciones en Efectivo individual y múltiple cuando supere tope legal.
• Conservación de reportes por 10 años.

12. Efectivo

FONDO DE INVERSIONES NARANJO ROJAS S.A.S Y/O FINARO INVERSIONES privilegia pagos por canales bancarios trazables (PSE, transferencia Bancolombia). La recepción de efectivo se limita al monto definido por Junta Directiva y siempre con diligenciamiento de formato de transacción en efectivo y verificación adicional.

13. Capacitación y divulgación

• Inducción SARLAFT obligatoria a todo empleado antes de iniciar funciones.
• Capacitación anual a todo el personal con evaluación.
• Divulgación de manual en página web y cartelera oficina.

14. Conservación documental

Expediente de cliente, formularios, verificaciones y reportes se conservan por 10 años en medio físico y digital con acceso restringido.

15. Confidencialidad y protección denuncia

Está prohibido informar al cliente que fue reportado a UIAF. FONDO DE INVERSIONES NARANJO ROJAS S.A.S Y/O FINARO INVERSIONES protege identidad de quien reporta operación inusual.

Canal ético: oficial.cumplimiento@finarosas.com.co

16. Sanciones

Incumplir SAGRILAFT es falta grave que puede derivar en sanciones laborales hasta terminación con justa causa, sin perjuicio de responsabilidad penal y administrativa ante autoridades.

17. Vigencia y actualización

Este manual rige desde su publicación en www.finaro.com.co y se actualiza mínimo cada dos años o cuando cambie regulación.

FONDO DE INVERSIONES NARANJO ROJAS S.A.S Y/O FINARO INVERSIONES

Cúcuta, Norte de Santander

oficial.cumplimiento@finarosas.com.co

www.finaro.com.co/sarlaft

ESNEIDER YAMIR ROJAS NARANJO

Representante Legal

Oficial de Cumplimiento

1. Objetivo

Prevenir, detectar y corregir actos de Corrupción, Soborno Nacional y Transnacional, conforme a la Ley 2195 de 2022, Circular Externa 100-000011 de 2021 de Supersociedades y normas antilavado.

2. Alcance

Aplica a accionistas, representante legal, empleados, asesores de crédito de motos Hero Nitrux, proveedores, clientes inversionistas y aliados comerciales.

3. Definiciones

Corrupción, Soborno, Oficial de Cumplimiento, C/TA - Corrupción y Transnacional, Conflicto de interés, Debida Diligencia.

4. Principios

Legalidad, Buena fe, Lealtad, Transparencia, Confidencialidad. CERO TOLERANCIA a la corrupción en FINARO.

5. Políticas generales PTEE

5.1. Prohibido ofrecer, pagar, prometer o recibir sobornos o coimas a funcionarios públicos o privados para obtener financiación, matrícula de motos o aprobación de créditos.

5.2. Prohibidos pagos de facilitación.

5.3. Toda comisión de asesores de Hero Nitrux debe estar en contrato y facturada.

5.4. Prohibido recibir regalos > $100.000 COP de clientes o proveedores.

5.5. Donaciones y patrocinios solo aprobados por Gerencia y con debida diligencia.

5.6. Libros contables deben reflejar la realidad. Prohibida doble contabilidad.

5.7. Reserva de dominio y GPS no se usan para extorsión.

6. Oficial de Cumplimiento PTEE

• Titular: Representante Legal de FONDO DE INVERSIONES NARANJO ROJAS S.A.S
• Suplente: Contador / Gerencia
• Funciones: Diseñar PTEE, capacitar, recibir denuncias, investigar, reportar a Junta, actualizar matriz de riesgos.

7. Matriz de riesgos C/TA

Riesgos identificados:

• R1: Soborno a funcionario de tránsito para matrículas rápidas.
• R2: Soborno a asesor de central de riesgo para borrar reporte.
• R3: Comisión no declarada a vendedor de motos.
• R4: Financiación a PEP sin debida diligencia.
• R5: Uso de inversionistas sin trazabilidad.

Controles: Lista vinculante, doble aprobación de desembolsos >$5MM, auditoría GPS.

8. Debida diligencia

8.1. Conocimiento de contraparte: Verificación en listas OFAC, ONU, PEP, antecedentes.

8.2. Formato: FT-01 Vinculación Cliente / Proveedor / Inversionista FINARO.

8.3. No se vincula quien esté en listas restrictivas.

9. Canal de denuncias - Línea ética

• Correo confidencial: etica@finarofondo.com / gerencia@finarofondo.com
• WhatsApp ético: Línea directa Gerencia

Se garantiza anonimato y no retaliación. Toda denuncia se investiga en <15 días.

10. Conflicto de interés

Todo empleado debe reportar si tiene familiar en concesionario Hero o si presta plata a clientes. Formato FC-01.

11. Capacitación

Capacitación anual obligatoria a todo el personal sobre PTEE, Ley 2195 y prevención de soborno. Inducción a nuevos asesores.

12. Sanciones

Incumplimiento del PTEE es falta grave. Puede generar terminación de contrato por justa causa y denuncia ante Fiscalía.

13. Reportes

Oficial de Cumplimiento reporta anualmente a Junta de Socios. Si detecta soborno transnacional, reporta a Supersociedades.

14. Vigencia

Aprobado en Cúcuta, Calle 15AN # 16 - 72 Chapinero, el 26/10/2026. Vigente hasta modificación por Junta.

Firmas

Representante Legal

FONDO DE INVERSIONES NARANJO ROJAS S.A.S | FINARO INVERSIONES

NIT 902101547-2

Oficial de Cumplimiento PTEE